女督察谢玲在查案时殉职，男友祖伤心欲绝。科学家沙拉认为行凶者山本拥有机械的躯壳，于是暗中把谢玲改造成机械人，又派机械助手安妮利用美色引诱山本。谢玲虽复活，但祖苦缠令她思想混乱，令机械躯壳的战斗力大减…

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